Sukcesja firmy – co to jest?

Sukcesja firmy. Ostatnio modna fraza. Ale czy tak naprawdę wiesz o co w tym chodzi i czy jest Ci to potrzebne? Mój ojciec zawsze mi powtarzał, że usługi specjalistyczne warto scedować na specjalistów. W dużym skrócie, kolokwialnie ujmując – o co w tym chodzi? Lubię tłumaczyć pewne pojęcia w praktyce, więc i tym razem posłużę się przykładem:

Dzisiaj chcę Ci opowiedzieć o 3 rzeczach, które załatwisz w 5 minut, a będziesz miał poczucie, że wykonałeś bardzo duży krok w kierunku swojej wygody przy prowadzeniu działalności oraz zabezpieczeniu swojej rodziny:

1. Ustanowienie prokurenta

2. Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego

3. Sporządzenie testamentu

1. Ustanowienie prokurenta / prokury   

Kto to jest prokurent i dlaczego warto ustanowić prokurę w swoim przedsiębiorstwie?

Jeśli i Ty prowadzisz aktualnie działalność jednoosobową lub zarządzasz spółką zastanów się poważnie nad ustanowieniem prokurenta. Jest to pewnego rodzaju zabezpieczenie w momencie, gdy nie będziesz w stanie pełnić obowiązków prawnych i to nie tylko w przypadku śmierci, ale również w sytuacji, gdy trafisz do szpitala lub będziesz na wyjeździe służbowym. W tym momencie to właśnie prokurent będzie mógł za Ciebie „podpisać papiery”, wystawić fakturę lub być Twoim pełnomocnikiem w jakichkolwiek sprawach służbowych.

Prokurent to osoba fizyczna, której przedsiębiorca lub zarząd spółki udzielił prokury. Umożliwia ona prokurentowi dokonywanie czynności pozasądowych oraz sądowych w sprawie przedsiębiorstwa.

Natomiast – w przeciwieństwie do zwykłego pełnomocnictwa – ani śmierć przedsiębiorcy, ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury. Różnica między prokurą, a zwykłym pełnomocnictwem sprowadza się więc do zakresu kompetencji. Prokurent ma znacznie szerszy zakres obowiązków. Krótko mówiąc prokurent może pełnić wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a zwykły pełnomocnik ma możliwość pełnienia jedynie czynności wskazanych przez przedsiębiorcę lub spółkę.

Kompetencje i obowiązki prokurenta

• Prokurent ma bardzo szeroki zakres kompetencji. Jego umocowanie odnosi się zarówno do czynności sądowych (reprezentacja przedsiębiorcy w sądzie), jak i pozasądowych (np. zawieranie umów).
• Prokura dla przedsiębiorcy oraz jej zakres są określone w ustawie. Np. nie może zakupić lub sprzedać nieruchomości firmy, samej firmy, zadłużyć firmy.
• Prokura dla przedsiębiorcy może być w każdym czasie ustanowiona i odwołana.
• Przedsiębiorca może spokojnie udać się na urlop, ponieważ podczas jego nieobecności przedsiębiorstwem może zarządzać prokurent.
   

2. Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

 Załóżmy, że pan Paweł o którym pisałem na początku tego artykułu nie ustanowił za życia prokurenta. Firma podlega wobec tego standardowemu postępowaniu spadkowemu, a rodzina zastanawia się co dalej? Kto i jak ma teraz zarządzać firmą?

 W takim przypadku spadkobierca w ciągu 2 miesięcy od śmierci właściciela firmy, w obecności notariusza może powołać zarządcę sukcesyjnego.

Kim jest zarządca sukcesyjny? Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą sukcesyjnym może być osoba fizyczna (!) posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Może to być osoba spokrewniona ze zmarłym właścicielem, lecz nie jest to wymóg. Co jest istotne?

• Zarząd ten może potrwać maksymalnie do dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy, wyjątkowo z ważnych przyczyn sąd może go wydłużyć do pięciu lat.
• Zarządca samodzielnie podejmuje decyzje w ramach zwykłego zarządzania przedsiębiorstwem.
  • Zwykły zarząd – czynność polegająca na załatwianiu bieżących spraw związanych ze zwykłą eksploatacją rzeczy i utrzymaniem jej w stanie niepogorszonym w ramach aktualnego jej przeznaczenia.
  • Czynności przekraczające zwykły zarząd – zakup nieruchomości na działalność gospodarczą, rozbudowa nieruchomości, sprzedaż, dzierżawa, pozyskanie jakichkolwiek kredytów, innych środków dofinansowań zewnętrznych.

 Przedsiębiorca umiera i co dalej? Trzeba spłacić leasingi i kredyty, zamknąć firmę, przekształcić formę prowadzenia działalności lub po prostu ją kontynuować. Jeśli przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność umiera to dokładnie w tym momencie „umiera” również jego firma. Jeśli jednak zostanie powołany zarządca sukcesyjny ten ma prawo prowadzić firmę jeszcze przez 2 lata.

Obowiązki i uprawnienia zarządcy sukcesyjnego

1. Wygaszenie prowadzenia biznesu w okresie jego funkcjonowania.

2. Przygotowanie inwentarza przedsiębiorcy, czyli stanów magazynowych, towarów, samochodów służbowych, wynagrodzenia pracowników i wszystkich kosztów oraz długów. Trzeba pamiętać, że zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorstwa z dopiskiem ,,w spadku”.

3. Nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. W przypadku gdy zarządcą sukcesyjnym jest np. żona zmarłego właściciela, może ona wyznaczyć dla siebie wynagrodzenie za czynności zarządcy w ramach umowy zlecenie. Gdyby nie pełniła roli zarządcy sukcesyjnego nie byłoby mowy o wypłacaniu jakichkolwiek pieniędzy z firmy przed zakończeniem postępowania spadkowego, ponieważ tak jak wspomniałem po śmierci właściciela, który prowadził jednoosobową działalność gospodarczą firma również przestałaby funkcjonować.

4. A co z pracownikami firmy? Umowa o pracę z pracownikiem nie wygasa z dniem śmierci pracodawcy, lecz z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że przed tym dniem nastąpiło przejęcie pracownika przez nowego pracodawcę.

Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

W spółkach cywilnych był taki sam problem jak w przypadku działalności gospodarczych tj. na skutek śmierci wspólnika spółka ulega rozwiązaniu z chwilą jego śmierci. Jeżeli zostaje powołany zarząd sukcesyjny, spółka nie ulegnie rozwiązaniu.

[Abstrahując od tematu – trzeba jeszcze zadać sobie pytanie po co firmy tworzą spółki cywilne? Zarządzanie firmą w ramach sp. z o.o. ma znacznie lepsze korzyści: niższe podatki i mniejsza odpowiedzialność prawna i finansowa. Po szczegóły zapraszam oczywiście do siebie.]

Wzór oświadczenia o udzielenie prokury lub powołaniu zarządcy sukcesyjnego

W celu powołania prokurenta lub zarządcy sukcesyjnego możemy napisać odpowiednie oświadczenie, którego wzór przedstawiam poniżej:

Zgłoszenie prokurenta lub zarządcy sukcesyjnego do CEIDG

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej lub przedsiębiorstwa działającego w formie spółki cywilnej zarówno prokura, jak i zarządca sukcesyjny muszą być zgłoszeni do CEIDG. Można to zrobić na dwa sposoby:

1. tradycyjnie – złożenie prawidłowo wypełnionego formularza rejestracyjnego we właściwym urzędzie miasta lub gminy (decyduje siedziba działalności) osobiście lub listem poleconym;

2. elektronicznie – zgłoszenie prokury w systemie CEIDG (wymagane jest tutaj posiadanie certyfikowanego kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo aktywnego konta ePUAP).

 3. Sporządzenie testamentu

W sytuacji, w której prowadzisz działalność gospodarczą (ale nie tylko) i np. masz niepełnoletnie dzieci powinieneś rozważyć napisanie testamentu. Przykład:

Prowadzisz firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i odchodzisz z tego świata – jeśli nie miałeś wyznaczonego zarządcy sukcesyjnego to Twoja firma przestaje istnieć. I koniec kropka. Jeśli miałeś taką osobę to Twój majątek dziedziczą osoby wedle prawa spadkowego. Najczęstszy układ jest taki, że są to dzieci i np. małżonek/małżonka. Czy małżonka będziesz w stanie sprzedać majątek jeśli po części jego właścicielami stały się dzieci? Nie. Bo do 18stego roku życia nad majątkiem będzie czuwał sąd rodzinny, a on nie pozwoli na uszczuplenie majątku dziecka. Małżonek/małżonka zostaje zatem z kredytem, z mieszkaniem, którego nie może sprzedać i bez firmy i środków do życia.

Jak napisać testament?

Jeśli masz skomplikowaną sytuację możesz udać się do notariusza i zapłacić za jego usługę. Możesz też sporządzić testament samodzielnie. Ważne! Notariusz nie podpowie Ci jak napisać testament – on tylko wykona czynność tak jak mu powiesz, więc przygotuj się do tej rozmowy. Jeśli chcesz mogę Ci w tym pomóc. Możesz również napisać testament sam. Musisz napisać go odręcznie, bo inaczej jest nieważny! Najczęstszym przykładem testamentu załóżmy przy rodzinie mąż, żona i dwójka dzieci jest sytuacja gdzie mąż wskazuje wszędzie żonę, a żona męża. W ten sposób po śmierci jednej z dorosłych osób druga może spokojnie zarządzać majątkiem. Oczywiście pojawia się tu kwestia zachowku dla dzieci które od 18stego do 23ego roku życia mają prawo się o niego ubiegać, więc dobrze by było mieć jeszcze jakiś kapitał. Najlepiej zrobić odpowiednie ubezpieczenie na życie, w którym również mogę pomóc. Nie ma identycznej sytuacji, więc zawsze dobrze tego typu decyzje skonsultować i zaplanować.

Wzór testamentu pisanego odręcznie:

Nie zapomnij oczywiście schować testament w miejscu znanym spadkobiercy i o tym go poinformować 😉

Jak do powyższych trzech punktów omówionych w tym artykule dobierzesz dobrze skonstruowaną polisę życiową i od niezdolności do wykonywania pracy to można powiedzieć, że solidnie  zabezpieczyłeś siebie i rodzinę na wypadek najgorszego.

Napisz wiadomość:

Jacek Niedałtowski – Doradca Finansowy Gdańsk, Sopot, Gdynia

Finanse to nie tylko moja praca, ale i moja pasja. Przecież najlepiej wykonuje się pracę, gdy sprawia ona przyjemność i tak też podchodzę do mojego zawodu. Nic bardziej nie przysparza radości niż zadowolony klient. Zatem posługując się językiem branżowym – inwestuję w siebie i zamierzam dążyć do perfekcji we wszystkich aspektach długofalowej pomocy klientowi w realizacji jego potrzeb, marzeń oraz planów finansowych.

Pracuję głównie na terenie Gdańska, Gdyni, Sopotu i okolic Trójmiasta, lecz aktualne możliwości komunikacji zdalnej sprawiają, że z powodzeniem obsługuję również klientów z całego województwa pomorskiego, a także pozostałych regionów Polski. Jestem otwarty na każdą formę kontaktu i współpracy. Poniżej znajdziesz wszelkie informacje, które pozwolą Ci na skontaktowanie się ze mną. Napisz lub zadzwoń w celu ustalenia terminu darmowej konsultacji. Więcej na temat współpracy ze mną przeczytasz TUTAJ.

Konsultacje przez telefon / online z doradcą finansowym

Jeśli nie masz czasu na osobiste spotkanie lub dzieli nas zbyt duża odległość, abyśmy mogli porozmawiać w cztery oczy, chętnie porozmawiam z Tobą telefonicznie lub przez videokonferencję. Konsultacje online w doradcą finansowym stają się coraz bardziej popularne ze względu na duży komfort i oszczędność czasu. Korzystam z wszelkich dogodnych dla Ciebie narzędzi w celu efektywnej komunikacji: telefon, e-mail, WhatsApp, Messenger (Facebook), Zoom. Skontaktuj się ze mną – ustalimy termin spotkania i preferowany sposób komunikacji.